职责清晰 上市公司应关注董事会秘书

“董事会秘书”,对一般人来说,并不是一个陌生的概念;然而对中央企业系统而言,能真正理解“董事会秘书”角色地位的人,相信不会很多。

其实,早在我国上市公司的法律法规里,“董事会秘书”就有了明文规定。中国证监会、沪深证券交易所的有关政策文件就规定上市公司应设立董事会秘书;它作为公司组织机构的一部分和公司高级管理人员,负责处理董事会执行职权所产生的事务。

1996年,上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》特别指出,董事会秘书要为董事会决策提供意见和建议,协助董事会在行使职权时遵守国家法律制度和公司章程;在董事会做出违反有关规定的决议时,及时提出异议并如实向国家管理部门及交易所反映情况。

1997年我国在《上市公司章程指引》中不仅规定了董事会秘书的职责,而且还明确了董事会秘书的任职资格。

文中指出,董事会秘书的职责,主要涉及董事会和股东大会相关文件及筹备事宜、信息披露事务、文件管理等。董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,经专业培训合格,由董事长提名,董事会委任;公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。

2004年,深沪证券交易所修订的新版《股票上市规则》,强调了董事会秘书对公司内外关系的沟通协调和治理监督职责。如与证券监管机构之间的沟通联络,公司与投资者关系的协调,促使董事会依法行使职权,协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律规则并处理信息披露事务等。

2006年新修订实施的《公司法》则进一步规定,董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理,办理信息披露事务等事宜。

我国对上市公司董事会秘书职责的强化,突出地表现在,从法律上,提高了董事会秘书作为机构而非个人的重要地位。

而对于非上市公司中的中央董事会试点企业的董事会秘书,其情形如今又是怎样的呢?

据笔者新近取得的调研资料看,虽然董事会秘书的权责范围和高管地位,在国务院国资委批准的各家《公司章程》中都有了明文规定,但在董事会的实际运行中,却很少有哪家央企的董事会秘书发挥出了“高管”的作用。

究其缘由,恐怕主要在于“董事会秘书”自董事会试点之日起,就未曾被列入试点工作重点关注对象。所以各家企业虽在批准的《公司章程》中都做了规定,但在实际操作中并未真正地执行过。

于是,尴尬的“董事会秘书”不仅自己开始搞不懂,就连身边的人也不免打起置疑:“董事会秘书”到底是董事会“功能”的秘书,还是董事会“机构”的秘书,抑或董事会“会议”的秘书?

至此,对试点央企“董事会秘书”的关注,亟待摆上议事日程。笔者依据对试点情况的了解,现提出几点建议,仅供有关决策者参考。

一是深化认知。要从系关董事会试点成败的高度,认识董事会秘书的性质、地位和作用。鉴于董事会试点乃企业整体上市的前奏,建议从“上市”董事会秘书的角度认知“央企”董事会秘书。

二是规范组织。要从组织的角度规范董事会秘书机构,打造、做实董事会秘书工作部门(而非董事会办公室)。特别是在外部董事长制度下,得力的董事会秘书机构,将对董事会健康有效的运行至关重要。

三是切实践行。要从责任高度,监督企业照章办事,把《公司章程》所确立的“高管”地位真正地赋予“董事会秘书”,使其最大限度地发挥应有的功能。

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    【责任编辑:肖何】
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