隐瞒收购交易 西部矿业涉嫌信息披露违规

一笔2011年9月签订《合作框架协议》,最终定价为10亿元的重大股权交易,直到半年后的2012年3月8日才首次披露。发生在西部矿业和大连控股大股东大显集团之间的这笔交易涉嫌信息披露违规,而且背后的动机也颇费思量。

西部矿业昨日公告,公司拟将所持全资子公司中国有色金属工业再生资源有限公司100%股权和参股公司天津大通铜业有限公司7.47%股权,分别以为9.65亿元和0.35亿元转让给大连大显集团。

记者发现,早在2011年9月19日,西部矿业和大显集团已经签订《合作框架协议》。并且,大显集团已经于2011年11月17日将履约保证金5000万元汇至西部矿业账户。会计师事务所、资产评估机构均已随后入场。但是直到董事会通过后的2012年3月8日,公司才发布公告公布了这一消息。

上市公司信息披露管理办法第三十一条规定,“有关各方就重大事件签署意向书或者协议时”,公司应当“及时履行重大事件的信息披露义务”。而西部矿业的上述股权交易延迟披露达半年之久,涉嫌违背了信息披露管理办法。“首先牵涉全资子公司的控股股东变更,根据上交所股票上市规则7.7的规定,应视同上市公司行为进行披露;另外涉及金额巨大,10亿元的交易金额加上税费也可能触及净资产10%以内的交易申报红线,基本可以判定为重大事项。”一位不愿具名的律师指出,“而且后期缴纳了保证金,具有明确的法律约束力,因此该公司涉嫌信息披露违规。”

在这笔交易中,另有几点值得关注。首先,西部矿业本次出手的两公司股权均为2007年IPO时的募投资金的收购和增资项目。在募资时公司称,将进入发展前景乐观的再生金属生产领域,延长公司产业链,“具有迫切性和必要性”。然而,在斥资7.5亿完成收购和增资之后,西部矿业在本次转让方案中称,再生铜冶炼原材料主要依赖进口,生产成本过高,生产状态不正常,经营业绩连年不佳,本次股权转让将减少公司冶炼板块的亏损。转让完成后,公司将集中力量做好主业。西部矿业对该项目的前后判断迥异,判断力值得商榷。

另外,收购方大显集团是大连控股的大股东。由于大连控股已多次进行矿产收矿,转型矿业意图明显。本次收购是否后造成大股东与上市公司同业竞争或关联交易,是否存在资产注入的可能,值得继续关注。

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    【责任编辑:肖何】
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